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Rémunération & incitations des salariés de startup - 2 - Actions et stock options

A côté des salaires, actions et stock options forment le second pilier de la politique de rémunération dans les startups. La quantité d'actions distribuées est fonction de plusieurs variables, mais elle est principalement liée à l'attractivité de votre entreprise, au caractère stratégique de la fonction occupée par l'employé, et par la difficulté que vous auriez à le remplacer. A côté de la dimension individuelle et du jeu des incitations personnalisées, il a aussi l'aspect collectif. Comment concilier l'efficacité économique et l'esprit de justice?

Thursday
23
March 2017
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Comme nous l’avons vu dans l’article précédent, pour les fondateurs et les premiers employés, les actions devraient constituer la principale composante de la rémunération. Certes, ce n’est pas avec des actions que vous pouvez faire vos courses ou payer votre loyer. Les salaires restent donc un élément crucial, dont le principal enjeu est de permettre de vivre sans stress. Cette limite étant posée ils doivent être en-dessous des pratiques du marché.

Cela n’est pas sans conséquence sur la rétribution en actions, dont voici les deux grands principes :

  1. Rétablir un équilibre : schématiquement, les actions devraient couvrir au moins le coût d’opportunité payé par les fondateurs et les employés quand ils acceptent un salaire plus faible et endossent une partie du risque économique.
  2. Assurer une forte récompense (avec donc une valeur d’incitation) pour le succès. Les fondateurs et les premiers employés ne s’enrichissent jamais avec leur salaire. Ils peuvent (parfois) le faire grâce à leur capital.

Les actions récompensent donc les risques et les performances des fondateurs et des employés.

C’est un moyen très important d’offrir une proportion de la valeur réellement créée au sein de l’entreprise, en alignant la rétribution sur cette valeur. Lorsqu’on vous attribue des stock options, votre récompense correspond à la différence entre le prix de l’option (la valeur de l’entreprise lorsque vous l’avez rejointe, alors que vous ne faites pas partie du tour de table initial) et le prix à la vente (la valeur créée entre les deux, à laquelle vous avez contribué).

En outre, les actions ont un autre objectif : fidéliser. Les actions ne sont pas des salaires. Lorsqu’on vous offre des actions ou des stock options, elles sont attachées à un mécanisme spécifique.

En général, ce mécanisme comporte un rythme et une durée d’acquisition (vesting) et une période minimum (cliff). La formule type est un vesting de quatre ans avec une période minimum d’un an». C’est un moyen de lisser sur la durée l’acquisition d’un actif spécifique, en protégeant les intérêts de l’entreprise et en incitant à la fidélité.

Par exemple, une période d’acquisition de quatre ans signifie que l’employé reçoit 25% de ses droits chaque année. S’il quitte l’entreprise le premier jour de sa troisième année, il aura 50% des actions qui lui étaient promises. Pour être précis, le taux auquel les actions sont acquises peut varier. Il est généralement trimestriel (environ 6%). Mais parfois, la fréquence est mensuelle (environ 2%), biannuelle (environ 12%) ou annuelle (environ 25%).

La période minimum (cliff) représente la période qui doit s’écouler avant le début de l’acquisition. Elle est associée à un rattrapage : vous ne vous contentez pas de reporter la date d’acquisition, vous bloquez littéralement une période donnée. Ainsi, dans le dernier exemple, si l’acquisition est accordée sur une base mensuelle avec un cliff d’un an, si l’employé s’en va le 365e jour, ses actions ne lui seront pas distribuées, mais le lendemain il a droit à ses 25%.

Combien d’actions devez-vous donner?

La quantité d’actions distribuées est fonction de plusieurs variables, mais elle est principalement liée à l’attractivité de votre entreprise, au caractère stratégique de la fonction occupée par l’employé, et par la difficulté que vous auriez à le remplacer. Fondamentalement, si vous êtes à un stade très précoce, à la recherche d’un directeur technique (CTO), que vous ne pouvez pas payer le prix du marché et que vous ayez besoin d’un professionnel exceptionnellement talentueux, sur un marché où il y a une pénurie de talents technologiques, il vaut mieux être prêt à faire un geste significatif.

En outre, il y a un élément qui doit être pris en considération : où se situe votre culture d’entreprise, sur l’axe performance individuelle vs. performance collective.

Si vous voulez construire une entreprise où la performance individuelle joue un rôle significatif et que pour cela vous puissiez faire la différence entre les moins et les plus performants, vous pouvez avoir une offre d’actions très asymétrique (en offrant beaucoup d’actions à quelques stars, et très peu ou rien aux autres).

Si vous voulez avoir une entreprise plus égalitaire, qui équilibre la performance individuelle et l’esprit d’équipe, alors mieux vaudra offrir des actions d’une manière plus équilibrée.

Il est important de distinguer entre les nouvelles recrues et l’équipe en place. Vous ne devriez pas offrir un package très différent pour un poste comparable, parce que vous ne pouvez pas savoir si votre nouvelle recrue sera performante à long terme (principe : ne pas offrir plus que vous n’en avez besoin pour attirer quelqu’un). Vous pouvez offrir des actions supplémentaires, en revanche, pour retenir vos meilleurs employés plus longtemps, si vous pensez qu’il y a trop d’un écart entre ce qu’ils reçoivent dans votre entreprise et ce qu’ils pourrait obtenir ailleurs.

L’idée générale, c’est que l’offre d’actions doit être adaptée à votre marché, aux profils et à la culture de l’entreprise.

À présent entrons dans les détails : combien faut-il offrir précisément ?

Un très bon cadre est donné par Joel Spolsky, co-fondateur de StackExchange : « Par souci de simplicité, je vais commencer par supposer que vous n’allez pas lever de capital-risque et que vous n’allez pas avoir des investisseurs extérieurs.

Supposons aussi temporairement que les fondateurs quittent tous leur emploi et commencent en même temps à travailler à temps plein sur la nouvelle entreprise. Voici le principe. À mesure que votre entreprise grandit, vous avez tendance à ajouter des « couches ».

  1. La couche supérieure, c’est le ou les premiers fondateurs. Il peut y en avoir 1, 2, 3 ou plus, mais vous commencez à travailler à peu près au même moment et vous prenez tous le même risque : quitter votre emploi pour aller travailler pour une entreprise nouvelle et qui n’a pas encore fait ses preuves.
  2. La deuxième couche, ce sont les premiers vrais employés. Au moment où vous les engagez, vous avez de l’argent venant de quelque part (investisseurs ou clients - peu importe). Ces gens ne prennent pas autant de risques, parce qu’ils touchent un salaire dès le premier jour, et par ailleurs ils n’ont pas lancé l’entreprise, ils l’ont rejointe.
  3. La troisième couche, ce sont les employés embauchés un an plus tard. Au moment où ils ont rejoint l’entreprise, cela va assez bien.

Pour de nombreuses entreprises, chaque «couche» sera d’environ un an. Au moment où votre entreprise est assez grande pour se vendre à Google ou s’introduire en bourse, vous avez probablement environ six couches: les fondateurs et environ cinq couches d’employés. Chaque couche successive est plus grande. Il pourrait ainsi y avoir deux fondateurs, cinq premiers employés dans la couche 2, 25 employés dans la couche 3 et 200 employés dans la couche 4. Les couches ultérieures ont pris moins de risques.

Les fondateurs devraient se retrouver avec environ 50% de la société, au total. Chacune des cinq couches suivantes devrait se retrouver avec environ 10% de la société, répartis également entre tous les membres de la couche.

Exemple:

  1. Deux fondateurs créent l’entreprise. Ils prennent chacun 2500 actions. Il y a 5000 actions en circulation, donc chaque fondateur possède la moitié. [50% -50%]
  2. Ils embauchent quatre employés la première année. Ces quatre salariés prennent chacun 250 actions. Il y a 6000 actions en circulation. [Ainsi, chaque employé a 2,5% (et les fondateurs sont dilués)]
  3. Ils embauchent 20 employés de plus en deux ans. Chacun prend 50 parts. Ils ont moins d’actions parce qu’ils ont pris moins de risques, et ils obtiennent 50 parts parce que nous donnons à chaque couche 1000 actions à diviser. [Ainsi, chacun de ces 20 employés a 0,5% (et les fondateurs et les quatre premiers employés sont dilués).]

Au moment où l’entreprise a six couches, vous avez distribué 10 000 actions. Chaque fondateur finit par posséder 25%, soit une dilution de moitié.

Chaque couche d’employés possède 10% collectivement. Les plus anciens employés qui ont pris le plus de risques et sont moins nombreux possèdent individuellement le plus d’actions. »

Bien sûr, vous n’êtes pas obligé de diviser les 10 points de chaque couche par le nombre de personnes ; vous pouvez offrir plus d’actions aux salariés plus expérimentés.

Règle générale:

  1. les premières embauches obtiendront des points moyens (c.-à-d. 1%, 2%, 5%),
  2. les cadres dirigeants se verront offrir entre 1 et 3 points (c’est vrai pour les premiers stades, mais aussi plus tard, car c’est un critère pour convaincre un professionnel très expérimenté),
  3. un membre du conseil devrait obtenir entre 0,25 et 1%
  4. vous ne donnez pas autant d’actions lors d’une promotion interne que pour une embauche parce que vous donnez aux gens la possibilité d’accéder au poste.

La rémunération en actions dans une perspective dynamiqueMarie Ekeland, co-fondatrice de daphni, note qu’aux Etats-Unis, une entreprise cotée offre chaque année environ 5% de son capital à ses salariés chaque année.

Vous pouvez trouver les données d’un repère de la Tech 120 ci-dessous (regardez les nouvelles actions en pourcentage):

Source: http://www.compensia.com/tpa_120116_employee_stockplanproposals.html

 

Dans les entreprises non cotées, les fondateurs peuvent offrir des actions comme ils le souhaitent avant leurs levées de fonds. Lorsqu’ils recueillent des fonds, les business angels et les VC ajoutent généralement un fonds commun d’actions destiné aux fondateurs et aux employés afin de pouvoir attirer les meilleurs talents. Puisque la collecte de fonds se produit généralement tous les 18 mois, vous pouvez concevoir vos couches avec ce délai (ou avec un calendrier plus court, tous les 6 mois par exemple, en divisant les actions par le nombre de période avant la levée suivante).

Checklist

1. Quelle est votre répartition entre vos plans de bienvenue et de fidélisation?

2. Donnez-vous des actions à tout le monde (aux Etats-Unis, tout le monde en veut, donc si vous opérez au moins partiellement aux États-Unis, vous devez le faire)?

3. La valeur non acquise des stock options est-elle une incitation suffisante pour retenir l’employé? Ou vous réactualisez collectivement, ou vous ciblez les personnes avec le plus grand potentiel et la meilleure performance (les actions sont un moyen de retenir les meilleurs et de ne pas retenir les autres). C’est particulièrement le cas: (1) pour les personnes qui ont été promues (le paquet initial ne correspond pas à leur position actuelle), (2) pour celles qui sont là depuis longtemps (et qui ont levées toutes leurs options) et que vous souhaitez conserver.

4. Est-ce que vous donnez un paquet très déséquilibré (package très élevé pour les meilleurs, inférieur pour les autres)? Au début le paquet est uniquement lié à la position, ensuite vous pouvez l’adapter à la performance réelle.

5. Votre politique est-elle adaptée aux pratiques du marché local? (Vos concurrents fixent le paquet minimum de rémunération et les actions sont soit très importantes – cas des Etats-Unis – soit peu comprises – cas de la France)

6. Votre plan de rémunération en actions est-il suffisant pour attirer des talents? Vous pouvez changer la structure d’incitation pour un poste spécifique si vous avez de la difficulté à recruter (cela peut être différent d’un marché à l’autre)

7. Avez-vous institué un seuil de déclenchement pour la réalisation de certains objectifs? Cela permet d’imiter la structure d’incitation d’une start-up au sein d’une entreprise technologique déjà grande (ou pour des projets stratégiques spéciaux comme l’internationalisation)

Merci à Mathieu Daix, Marie Ekeland, Pierre-Yves Meerschman et Anna Kowalska pour leurs idées! Avez-vous d’autres pratiques ou recommandations sur le sujet? Faites-le nous savoir dans les commentaires!

Willy Braun
Co-fondateur, daphni